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新修訂泰國(guó)公司注冊(cè)條款解讀
工業(yè)園作為幫助園區(qū)中資企業(yè)辦理公司注冊(cè)的服務(wù)方，所有小伙伴們都與時(shí)俱進(jìn)積極關(guān)注和跟進(jìn)相關(guān)投資政策變動(dòng)的信息，同時(shí)也一并討論新條款出臺(tái)后對(duì)于即將注冊(cè)的企業(yè)我們將如何應(yīng)對(duì)和有效辦理注冊(cè)，避免中資企業(yè)少走彎路順利注冊(cè)是我們集思廣益的主題，下面是小編搜集的相關(guān)內(nèi)容，歡迎閱讀查看。
新修訂的民商法典主要點(diǎn)如下：
(1)新條款取消了蓋公章等規(guī)定，簡(jiǎn)化了程序，可縮短4個(gè)工作日;
(2)放寬了股東人數(shù)，由3人以上減至2人;
(3) 電子通告代替以往出現(xiàn)債務(wù)問題申訴時(shí)所需的紙質(zhì)文件;
(4) 對(duì)于公司分紅操作，規(guī)定在董事會(huì)達(dá)成分紅決議起一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行;
(5) 對(duì)于企業(yè)被兼并后，允許使用原公司名稱，但須告知股東與相關(guān)人士。
同時(shí)，內(nèi)閣要求上述修訂的法律條款要與國(guó)家立法會(huì)磋商，嚴(yán)控外國(guó)人匿名注冊(cè)公司的情況，須嚴(yán)格加強(qiáng)管理在一個(gè)公司任董事，卻在多個(gè)公司任股東的情況。
與此同時(shí)，我們也在為泰國(guó)政府的注冊(cè)規(guī)定感到疑惑，自2015年年初公布注冊(cè)驗(yàn)資規(guī)定：企業(yè)在泰國(guó)注冊(cè)完成15天內(nèi)(我方實(shí)踐操作經(jīng)驗(yàn)最長(zhǎng)寬限約40天)遞交最低25%的股金支付憑據(jù)。如不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成，注冊(cè)證明書第2頁將會(huì)出現(xiàn)“該公司未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)出具可信賴的支付股本金憑據(jù)(點(diǎn)擊鏈接)”。
而我們幫助企業(yè)操作的方式則是：
1. 注冊(cè);
2. 開戶;
3. 匯款(最低25%);
4. 提供文件：銀行匯款證明、存折本更新、注冊(cè)證明書、法人證件;
5. 遞交部門：商務(wù)廳總部及分部;
6. 辦理時(shí)間：3-5個(gè)工作日。
如今，新修訂五條款對(duì)于外資注冊(cè)公司影響不大，第1和第2條無關(guān)痛癢，3-5更是關(guān)聯(lián)性不大。卻仍無法完全解決中資公司驗(yàn)資的問題，但此新條款一出，外資注冊(cè)公司更是難上加難，要求更嚴(yán)格，道路更曲折。這可從我司上周新遞交的注冊(cè)申請(qǐng)文件的案例(跑了商務(wù)廳分部和總部卻沒被批準(zhǔn))中得出結(jié)論：超出500萬銖注冊(cè)資本未提供最低注冊(cè)資本25%的驗(yàn)資證明無法批準(zhǔn)注冊(cè)。
注冊(cè)新規(guī)自相矛盾，簡(jiǎn)單解釋如下：
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注冊(cè)/驗(yàn)資事項(xiàng) |
泰國(guó)規(guī)定 |
中國(guó)規(guī)定 |
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最低注冊(cè)資金25% |
超出500萬銖注冊(cè)資本在遞交注冊(cè)文件時(shí)提供驗(yàn)資證明，如為外資無法提供銀行證明可出示說明：
（1） 法人無法辦理工作證無法開戶
（2） 獲得BOI審批或IEAT審批的項(xiàng)目出示批準(zhǔn)證書 |
境外投資申報(bào)步驟：
（1）向商務(wù)部主管部門申請(qǐng)境外投資備案；
（2） 備案完成后，直接去銀行辦理對(duì)外匯款手續(xù)。
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銀行開戶 |
1） 外籍個(gè)人開戶需持工作證及簽證
2） 公司成立后才可開戶 |
個(gè)人匯款不超過5萬美金/年，雖已出臺(tái)個(gè)人可對(duì)外投資的規(guī)定，但投資者實(shí)踐仍不足。 |
綜上所述，簡(jiǎn)單概括為未成立泰國(guó)公司無法開設(shè)賬戶，導(dǎo)致投資資金無法按期從中國(guó)匯出，這跟遞交注冊(cè)申請(qǐng)?zhí)峁?5%驗(yàn)資證明相悖。如考慮以股東個(gè)人匯款湊齊25%那對(duì)于注冊(cè)資本金大的制造型企業(yè)完全不適用。
針對(duì)上述問題，工業(yè)園團(tuán)隊(duì)采取的建議如下：
1. 注冊(cè)資本金大的企業(yè)(2000萬銖以上)，注冊(cè)時(shí)建議分兩步走:
(1)注冊(cè)100-500萬銖以便先開戶匯款(國(guó)內(nèi)境外投資申報(bào)須提前或同時(shí)進(jìn)行)，注冊(cè)完成立即開戶及匯款，超出注冊(cè)資本的匯款需出示借款合同(如：母公司借款，合同內(nèi)容包含借款期限、利率(有無)、還款條件等)，匯款入賬后出示賬戶存款證明。
(2)結(jié)合存款證明遞交增資文件申請(qǐng)?jiān)鲑Y為原定注冊(cè)資本(借款可用于增資)。
此操作雖可完成預(yù)設(shè)注冊(cè)資本但需分步進(jìn)行，開戶及準(zhǔn)備匯款出證明之類約花1個(gè)月時(shí)間過渡才可增資，有可能影響到官員審核BOI項(xiàng)目的可行性(因注冊(cè)資本小)。再者需多花最低8000銖的商業(yè)廳注冊(cè)手續(xù)費(fèi)。
2. 注冊(cè)資本小的企業(yè)(500萬-2000萬銖)，可采取第1種方式操作，或者以股東名義進(jìn)行個(gè)人匯款(銀行開戶需說明情況)，個(gè)人匯款到泰國(guó)之后，集中到公司法人個(gè)人賬戶，出具個(gè)人匯款證明和法人收款證明，結(jié)合文件遞交注冊(cè)申請(qǐng)。
此操作在注冊(cè)前需花時(shí)間辦理，但注冊(cè)完成無增資時(shí)減少了事后的驗(yàn)資流程，屬于前難后易的操作。
總之，不管以何種方式操作，只要能順利完成公司注冊(cè)及驗(yàn)資，解決好商務(wù)廳、財(cái)政廳等政府部門的問題就是好事，以靈活變通的方法運(yùn)用于工作中，問題自然迎刃而解。
而更讓我們深思的則是：每一年中國(guó)的對(duì)泰貿(mào)易額和對(duì)泰投資都在逐步增長(zhǎng)，中國(guó)也是泰國(guó)最大的貿(mào)易伙伴國(guó)和第四大投資國(guó)，注冊(cè)新規(guī)定的出臺(tái)與中國(guó)政府對(duì)外投資規(guī)定相互矛盾，這樣的政策將會(huì)影響投資者的熱情度和積極性，使得一些有心入泰投資的人士產(chǎn)生排斥心理。
這樣矛盾的政策是否需要我們的主管部門去協(xié)商及糾正呢?背后目的當(dāng)然是讓真正做實(shí)業(yè)投資的中資企業(yè)順利在泰國(guó)扎根發(fā)芽，為泰國(guó)政府和泰國(guó)社會(huì)創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)收益、解決勞動(dòng)就業(yè)、傳授專業(yè)技術(shù)、貢獻(xiàn)力量和造福于民。
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